Make it Flow is de handelsnaam waaronder S. Sjak-Shie, gevestigd aan de Clothildestraat 537, 2033 LW Haarlem, zijn onderneming drijft (eenmanszaak, KvK 71931953, btw-id NL002378369B33). Dezelfde onderneming gebruikt voor bestaande klanten ook de handelsnaam Designify Media. Deze voorwaarden gelden voor alle diensten die Make it Flow aanbiedt aan zakelijke opdrachtgevers. De actuele versie staat op makeitflow.nl/algemene-voorwaarden en wordt bij elk voorstel als pdf meegestuurd.
Artikel 1. Definities
In deze voorwaarden betekenen de volgende woorden, met of zonder hoofdletter:
1.1Make it Flow: S. Sjak-Shie, handelend onder de naam Make it Flow, zoals hierboven omschreven. Waar "wij", "ons", "zij" of "haar" staat, wordt Make it Flow bedoeld.
1.2Opdrachtgever: de rechtspersoon of de natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en met Make it Flow een overeenkomst sluit of daarover in gesprek is.
1.3Partijen: Make it Flow en de opdrachtgever samen.
1.4Overeenkomst: iedere afspraak tussen partijen over het leveren van diensten door Make it Flow, inclusief het geaccepteerde voorstel en deze voorwaarden.
1.5Voorstel: het schriftelijke aanbod van Make it Flow waarin staat welke diensten worden geleverd, in welke vorm en tegen welke prijs. Een voorstel kan ook een offerte, een orderbevestiging of een voorstel in de portal zijn.
1.6Foundation: de eenmalige opstartfase in de eerste maand van de samenwerking, waarin Make it Flow het systeem voor de opdrachtgever neerzet. Zie artikel 4.2.
1.7Flow: de maandelijkse dienstverlening vanaf de start van de samenwerking, bestaande uit de base fee en de gekozen services. Zie artikel 4.3.
1.8Base fee: het vaste maandbedrag voor het draaiende systeem: de portal, rapportage, de maandelijkse strategiesessie (de Marketing monthly) met de strategische bijsturing die daaruit volgt, de kwartaalsessie en het onderhoud van templates, design system en koppelingen.
1.9Services: de afzonderlijk te kiezen onderdelen van de Flow. Op dit moment zijn dat Strategie, Design, Content, Social, Ads en Automations. De inhoud van een service staat in het voorstel.
1.9aSeat: een persoon of profiel van de opdrachtgever (bijvoorbeeld een bedrijfspagina of het profiel van een medewerker) waarvoor binnen een service content wordt gemaakt of beheerd. Het aantal seats staat in het voorstel.
1.10Deliverables: wat er uit een service komt, zoals posts, carrousels, nieuwsbrieven, blogs, video's, visuals, campagnes, templates of workflows.
1.11Portal: de online omgeving van Make it Flow waarin de opdrachtgever de planning, concepten, goedkeuringen, resultaten en rapportages ziet en waarin partijen samenwerken.
1.12Systeem van Make it Flow: alles wat Make it Flow heeft ontwikkeld om de dienstverlening uit te voeren en dat niet specifiek voor de opdrachtgever is gemaakt: de portal en de software daarachter, flows, workflows, koppelingen, automatiseringen, de systematiek van templates en het design system, skills, prompts, agents, methodes, dashboards, rapportagemodellen en documentatie, inclusief verbeteringen daarvan.
1.13Klantdata: alle gegevens, kennis, teksten, beelden, cijfers en bestanden die de opdrachtgever aanlevert of die voor de opdrachtgever worden verzameld, zoals input, briefings, huisstijlbestanden, opnames en transcripten van sessies, door de opdrachtgever aangeleverde gesprekken en documenten, resultaten en statistieken uit kanalen, en de rapportages die daarop zijn gebaseerd.
1.14Content: de definitieve teksten, beelden, video's, ontwerpen en andere uitingen die Make it Flow voor de opdrachtgever maakt en oplevert, in de vorm waarin ze zijn goedgekeurd of gepubliceerd.
1.15Werkbestanden: alles wat aan de content voorafgaat of eronder ligt: schetsen, concepten, versies, templates, werk- en bronbestanden in ontwerp-, video- of tekstsoftware, prompts en instellingen.
1.16Platforms: diensten van derden waarop content wordt gepubliceerd of waarop wordt geadverteerd, zoals sociale netwerken, zoekmachines, e-mailsystemen en videoplatforms.
1.17Mediabudget: het bedrag dat de opdrachtgever aan platforms betaalt voor het vertonen van advertenties.
1.18Schriftelijk: op papier of elektronisch, bijvoorbeeld per e-mail, via een akkoord in de portal of via een digitale ondertekening, zolang de afzender en de inhoud voldoende vaststaan.
1.19Werkdag: maandag tot en met vrijdag, met uitzondering van Nederlandse feestdagen.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1Deze voorwaarden gelden voor alle voorstellen, overeenkomsten en diensten van Make it Flow, en voor alles wat daaraan voorafgaat, zoals gesprekken en analyses.
2.2Make it Flow werkt alleen voor zakelijke opdrachtgevers. Door een voorstel te accepteren verklaart de opdrachtgever dat hij handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Deze voorwaarden zijn niet geschreven voor consumenten. Blijkt een opdrachtgever toch een consument te zijn, dan gelden de bepalingen die voor consumenten dwingend zijn boven deze voorwaarden.
2.3Inkoop- of andere algemene voorwaarden van de opdrachtgever gelden niet. Make it Flow wijst ze uitdrukkelijk af, ook als de opdrachtgever daar later nog naar verwijst.
2.4Afwijkingen van deze voorwaarden gelden alleen als ze schriftelijk zijn afgesproken. Staat in het voorstel iets anders dan in deze voorwaarden, dan gaat het voorstel voor.
2.5Make it Flow stuurt deze voorwaarden als pdf mee met elk voorstel en noemt in het voorstel de directe link makeitflow.nl/algemene-voorwaarden, waar de opdrachtgever ze op elk moment kan lezen, downloaden en opslaan. Met de acceptatie van het voorstel bevestigt de opdrachtgever dat hij de voorwaarden vóór het sluiten van de overeenkomst heeft ontvangen en daarmee instemt.
2.6Make it Flow mag deze voorwaarden wijzigen. Een wijziging geldt voor een lopende overeenkomst pas dertig dagen nadat Make it Flow de nieuwe versie schriftelijk aan de opdrachtgever heeft gestuurd. Is de opdrachtgever het niet eens met een wijziging die hem wezenlijk benadeelt, dan mag hij de overeenkomst opzeggen tegen de dag waarop de wijziging ingaat. Doet hij dat niet, dan geldt de nieuwe versie.
2.7Is een bepaling van deze voorwaarden ongeldig, dan blijven de andere bepalingen gelden. Partijen vervangen de ongeldige bepaling dan door een geldige die zo dicht mogelijk bij de bedoeling komt.
Artikel 3. Voorstel en totstandkoming van de overeenkomst
3.1Een voorstel van Make it Flow is vrijblijvend en geldig gedurende dertig dagen na de datum van het voorstel, tenzij er een andere termijn in staat.
3.2De overeenkomst komt tot stand zodra de opdrachtgever het voorstel schriftelijk accepteert, of zodra Make it Flow op verzoek van de opdrachtgever begint met het werk.
3.3Een voorstel is gebaseerd op de informatie die de opdrachtgever heeft gegeven. De opdrachtgever zorgt dat die informatie juist en volledig is. Blijkt de situatie wezenlijk anders te zijn, dan mogen partijen het voorstel in overleg aanpassen.
3.4Een analyse, presentatie of ander materiaal dat Make it Flow vóór de overeenkomst deelt, is bedoeld om tot een voorstel te komen. De opdrachtgever gebruikt dit materiaal niet voor andere doelen en deelt het niet met derden zonder toestemming van Make it Flow.
3.5Prijzen en afspraken uit een eerder voorstel gelden niet automatisch voor latere opdrachten.
Artikel 4. Uitvoering: Foundation, Flow en services
Algemeen
4.1Make it Flow voert de overeenkomst zorgvuldig en vakkundig uit, zoals van een professionele contentmarketing-agency mag worden verwacht. Make it Flow bepaalt zelf hoe het werk wordt gedaan en door wie, binnen de afspraken uit het voorstel. Behalve waar artikel 13 uitdrukkelijk een resultaat belooft, zijn de verplichtingen van Make it Flow inspanningsverplichtingen. Make it Flow kan geen bereik, posities, leads, omzet of andere marketingresultaten garanderen, omdat die mede afhangen van de markt, de platforms en de opdrachtgever zelf.
Foundation
4.2Elke samenwerking begint met de Foundation. Die is eenmalig en voor iedere opdrachtgever gelijk van opzet. In de Foundation doet Make it Flow in elk geval het volgende, voor zover van toepassing op de gekozen services: onderzoek naar bedrijf, markt en doelgroep; het verzamelen van alles over het bedrijf en de huisstijl en het vertalen daarvan naar de eerste branded templates en een design system; het inrichten van de portal; het koppelen van kanalen en tools; onboarding van het team van de opdrachtgever; een roadmap en strategie voor de eerste drie maanden; en een nulmeting. De Foundation-vergoeding staat in het voorstel en wordt niet verlaagd als de opdrachtgever al een huisstijl of bestaande content heeft.
Flow
4.3Vanaf de startdatum loopt de Flow. De Flow bestaat uit de base fee en de services die de opdrachtgever in het voorstel heeft gekozen. De Flow bevat altijd de base fee en ten minste één service. Welke services met elkaar kunnen worden gecombineerd, staat in het voorstel. Services starten vanaf de eerste maand; het opzetten van een service zit in het maandbedrag van die service.
4.4Per service staat in het voorstel wat de opdrachtgever per maand mag verwachten en in welk formaat of aantal. Aantallen zijn een gemiddelde per kalendermaand, tenzij het voorstel iets anders zegt. Een deliverable die binnen de maand klaar is en ter goedkeuring is aangeboden, geldt als geleverd, ook als de opdrachtgever de goedkeuring of publicatie later afrondt.
4.5De opdrachtgever kan per kalendermaand services toevoegen, verhogen, verlagen of beëindigen volgens artikel 12. Een nieuwe service of een hoger formaat kan Make it Flow inplannen vanaf de eerste dag van de volgende kalendermaand, tenzij partijen iets anders afspreken.
4.6Bij de base fee hoort een maandelijkse strategiesessie (de Marketing monthly) en een sessie per kwartaal. Het aantal sessies groeit niet mee met het aantal services. Een door de opdrachtgever afgezegde of niet bijgewoonde sessie wordt in overleg verplaatst binnen dezelfde maand; lukt dat niet, dan vervalt de sessie voor die maand.
4.7Make it Flow mag de volgorde en planning van het werk zelf bepalen, binnen de afspraken en het ritme uit het voorstel. Afgesproken termijnen zijn streeftermijnen, behalve de termijnen in artikel 13.
Artikel 5. De portal
5.1De portal is onderdeel van de base fee en is bedoeld voor de samenwerking tussen partijen: planning, concepten, goedkeuren, resultaten en rapportage. Make it Flow bepaalt de inrichting en de functies van de portal en mag die verbeteren of wijzigen, zolang de kernfuncties voor de opdrachtgever behouden blijven.
5.2De opdrachtgever krijgt accounts voor de medewerkers die hij aanwijst. Accounts zijn persoonlijk. De opdrachtgever zorgt dat zijn medewerkers zorgvuldig met hun inloggegevens omgaan, meldt direct als een account misbruikt wordt of een medewerker vertrekt, en is verantwoordelijk voor wat er via zijn accounts gebeurt.
5.3Make it Flow spant zich in om de portal goed beschikbaar en veilig te houden, maar garandeert geen ononderbroken beschikbaarheid. Onderhoud kondigt Make it Flow waar mogelijk vooraf aan en plant het buiten kantooruren. Afspraken over een serviceniveau gelden alleen als ze schriftelijk zijn gemaakt.
5.4De opdrachtgever gebruikt de portal alleen voor het doel waarvoor hij is bedoeld. Hij probeert niet de software te kopiëren, te onderzoeken of te omzeilen, geeft geen toegang aan derden buiten zijn organisatie en belast de portal niet onevenredig.
5.5Make it Flow mag de toegang tot de portal beperken of opschorten als dat nodig is voor de veiligheid, bij misbruik of bij een betalingsachterstand zoals bedoeld in artikel 11.9. Klantdata blijft daarbij bewaard volgens artikel 16.
Artikel 6. Partners en andere derden
6.1Make it Flow mag voor onderdelen van het werk partners en andere derden inschakelen, bijvoorbeeld voor zoekmachine-advertenties, video en UGC, fotografie of landingspagina's. Make it Flow kiest de partner zorgvuldig, instrueert hem, blijft het aanspreekpunt van de opdrachtgever en mag de partner vervangen. Make it Flow is tegenover de opdrachtgever verantwoordelijk voor die zorgvuldige keuze en instructie en voor de afstemming van het werk van de partner op de overeenkomst. Voor een tekortkoming, storing of beveiligingsincident bij de partner zelf is Make it Flow niet aansprakelijk, behalve voor zover die het gevolg is van een tekortkoming van Make it Flow in de keuze of instructie van de partner. Partijen wijken hiermee bewust af van artikel 6:76 BW. Blijft een partner in gebreke, dan draagt Make it Flow op verzoek haar eventuele vorderingen op die partner over aan de opdrachtgever of werkt zij mee aan verhaal, en zorgt zij waar redelijkerwijs mogelijk voor vervanging. Voor persoonsgegevens die een partner als subverwerker verwerkt, geldt daarnaast bijlage 1, onderdeel B5.2 en B11.1.
6.2Sluit de opdrachtgever rechtstreeks een overeenkomst met een partner of een andere derde, of kiest hij zelf een leverancier, platform of systeem waarmee Make it Flow moet werken (zoals zijn eigen CMS, CRM, e-mailmarketingtool of advertentieplatform), dan is Make it Flow niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor wat bij die derde gebeurt: niet voor het werk van die derde, niet voor storingen of wijzigingen en niet voor beveiligingsincidenten of datalekken in de systemen van die derde. Partijen overleggen vooraf hoe de samenwerking met die derde past in het systeem.
6.3Voor de dienstverlening gebruikt Make it Flow software en platforms van derden, zoals de platforms waarop wordt gepubliceerd of geadverteerd, ontwerp-, video- en AI-software, hosting, cloudinfrastructuur en opslag. Make it Flow kiest deze middelen zorgvuldig en sluit waar nodig verwerkersovereenkomsten, maar heeft geen invloed op hun werking, beveiliging, beschikbaarheid, voorwaarden, prijzen of beleid. Make it Flow is niet aansprakelijk voor storingen, wijzigingen, beperkingen of beëindiging van diensten van derden die zij niet redelijkerwijs kon voorzien of voorkomen, en evenmin voor beveiligingsincidenten of datalekken in de systemen van deze derden, behalve voor zover die het gevolg zijn van een tekortkoming van Make it Flow in de keuze, de instructie of het gebruik van die dienst. Voor persoonsgegevens geldt daarnaast bijlage 1, onderdeel B5.2 en B11.1. Make it Flow past de dienstverlening bij problemen met een dienst van een derde waar nodig in redelijkheid aan. Make it Flow houdt zich bij het gebruik van platforms aan de voorwaarden van die platforms, waaronder de regels over geautomatiseerd gebruik, en informeert de opdrachtgever als een gevraagde werkwijze daarmee in strijd zou zijn.
6.3aMake it Flow kiest waar dat kan voor hosting, opslag en verwerking binnen de Europese Economische Ruimte, maar garandeert niet dat alle diensten van derden die zij gebruikt gegevens uitsluitend binnen de Europese Economische Ruimte opslaan of verwerken. Welke leveranciers gegevens ook daarbuiten verwerken en met welke waarborgen, staat in de lijst van bijlage 1, onderdeel B5.1, en in bijlage 1, onderdeel B6.
6.3bMake it Flow blijft volledig verantwoordelijk voor wat binnen haar eigen organisatie gebeurt en voor de systemen die zij zelf beheert en inricht, zoals de portal, de eigen werkwijze en het eigen gebruik van de diensten van derden. De artikelen 6.1 tot en met 6.3a beperken die eigen verantwoordelijkheid niet.
6.4Licenties voor software die de opdrachtgever zelf gebruikt (zoals een eigen e-mailmarketingtool of een eigen CMS) sluit de opdrachtgever op eigen naam en voor eigen rekening af, tenzij het voorstel iets anders zegt. De basiskoppelingen en tools die bij het systeem van Make it Flow horen, zitten in de Foundation en de base fee.
Artikel 7. Gebruik van AI
7.1Make it Flow gebruikt bij het maken van content en bij het uitvoeren van het werk ook AI-tools, bijvoorbeeld voor onderzoek, eerste versies, beeld, vertaling, samenvatting en workflows. Alle content die Make it Flow oplevert, wordt door een mens gecontroleerd en bewerkt voordat zij ter goedkeuring wordt aangeboden. Make it Flow draagt de redactionele verantwoordelijkheid voor de kwaliteit en samenhang van die controle; de opdrachtgever draagt de eindverantwoordelijkheid voor de inhoud zoals omschreven in artikel 7.3 en 9.
7.2Make it Flow gaat zorgvuldig om met de informatie van de opdrachtgever in AI-tools. Make it Flow gebruikt alleen zakelijke tools waarvan de voorwaarden bepalen dat de invoer niet wordt gebruikt om de modellen van de leverancier te trainen, of waarin die mogelijkheid is uitgeschakeld. Vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens voert Make it Flow alleen in als dat voor het werk nodig is en binnen de afspraken van bijlage 1. Sommige AI-leveranciers verwerken gegevens (ook) buiten de Europese Economische Ruimte; daarvoor gelden de waarborgen van bijlage 1, onderdeel B6. Wil de opdrachtgever dat bepaalde informatie niet in AI-tools wordt gebruikt, dan geeft hij dat schriftelijk aan; Make it Flow volgt die instructie en bespreekt wat dat betekent voor planning en prijs.
7.2aMake it Flow legt kennis van de opdrachtgever vast om er content van te maken, bijvoorbeeld uit briefings, sessies en documenten. Sessies tussen partijen worden alleen opgenomen of getranscribeerd als dat aan het begin van de sessie is aangekondigd; elke deelnemer kan daar bezwaar tegen maken, waarna alleen schriftelijke aantekeningen worden gemaakt. Levert de opdrachtgever zelf opnames, transcripten of documenten aan (zoals salesgesprekken, klantgesprekken of presentaties), dan staat hij ervoor in dat hij die mag delen en laten verwerken, dat de personen die erin voorkomen daarover zijn geïnformeerd waar dat nodig is, en dat er geen geheimhoudingsplicht of andere afspraak aan in de weg staat. Make it Flow gebruikt dit materiaal alleen voor het werk voor de opdrachtgever.
7.3De opdrachtgever blijft verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de kennis, cijfers, claims en feiten die hij aanlevert en voor de goedkeuring van content vóór publicatie. Make it Flow controleert aangeleverde vakinhoudelijke kennis op begrijpelijkheid en samenhang, niet op juistheid, tenzij dat uitdrukkelijk is afgesproken.
7.4Op onderdelen van content die geheel door AI zijn gegenereerd en waaraan geen of weinig menselijke creatieve keuzes zijn toegevoegd, rust naar de huidige stand van het recht mogelijk geen auteursrecht. Make it Flow garandeert daarom niet dat alle content auteursrechtelijk beschermd is. Make it Flow spant zich in om content zo te maken en te bewerken dat de menselijke creatieve inbreng herkenbaar is, en overlegt met de opdrachtgever als bij een bepaald stuk content de bescherming belangrijk is.
7.5Als de wet voorschrijft dat bepaalde AI-gegenereerde of AI-bewerkte content als zodanig herkenbaar moet zijn (op dit moment onder meer artikel 50 van de Europese AI-verordening), bijvoorbeeld bij realistisch ogende beelden, audio of video van echte personen of gebeurtenissen, of bij tekst over onderwerpen van algemeen belang zonder menselijke redactionele controle, zorgt Make it Flow dat de content die kenmerken krijgt, en informeert zij de opdrachtgever. De opdrachtgever verwijdert zulke kenmerken niet en zorgt dat ook zijn eigen gebruik van de content aan die regels blijft voldoen.
7.6De opdrachtgever vraagt Make it Flow niet om met AI content te maken die misleidend is, die echte personen zonder hun toestemming imiteert, of die anderszins in strijd is met de wet of met de regels van de platforms. Make it Flow mag zulk werk weigeren.
Artikel 8. Medewerking en termijnen van de opdrachtgever
8.1De samenwerking werkt alleen als de opdrachtgever meedoet. De opdrachtgever zorgt tijdig voor alles wat Make it Flow redelijkerwijs nodig heeft: kennis en input, huisstijlbestanden, beeld- en tekstmateriaal, toegang tot accounts, kanalen en systemen, een vast aanspreekpunt met beslissingsbevoegdheid, en beschikbaarheid van de mensen die in de content een rol spelen.
8.2De opdrachtgever reageert op verzoeken om input, feedback en goedkeuring binnen vijf werkdagen, tenzij in het voorstel of in de portal een andere termijn staat. Blijft een reactie uit, dan mag Make it Flow het werk op dat onderdeel doorschuiven naar een volgende maand of, bij ter goedkeuring aangeboden content, die content als geleverd beschouwen volgens artikel 4.4.
8.3Levert de opdrachtgever te laat, onvolledig of onjuist aan, dan komen de gevolgen daarvan voor zijn rekening: de planning schuift op, de garanties uit artikel 13 gelden niet voor het betreffende onderdeel, en redelijke extra kosten of extra uren mag Make it Flow in rekening brengen volgens artikel 10. Het maandbedrag blijft verschuldigd.
8.4De opdrachtgever staat ervoor in dat alles wat hij aanlevert of laat gebruiken geen inbreuk maakt op rechten van anderen en niet in strijd is met de wet. Dat geldt onder meer voor teksten, foto's, video's, logo's, lettertypen, muziek, klantgegevens en citaten, en voor het portretrecht van de mensen die in content voorkomen. De opdrachtgever zorgt dat medewerkers en anderen die in beeld, in audio of met naam in content voorkomen daarmee hebben ingestemd, ook voor gebruik na hun vertrek bij de opdrachtgever. De opdrachtgever vrijwaart Make it Flow voor aanspraken van derden die daaruit voortkomen.
8.5De opdrachtgever zorgt dat hij en zijn medewerkers de voorwaarden en het beleid van de platforms naleven, en dat de accounts waarop Make it Flow werkt op naam van de opdrachtgever staan, tenzij anders is afgesproken.
Artikel 9. Goedkeuring en publicatie
9.1Make it Flow biedt content ter goedkeuring aan in de portal of op een andere afgesproken manier. De opdrachtgever controleert de content op inhoudelijke juistheid, op feiten en claims, op de juistheid van namen en functies, en op wat hij wel en niet naar buiten wil brengen. Make it Flow controleert op taal, vorm, huisstijl en samenhang met de strategie.
9.2Met de goedkeuring verklaart de opdrachtgever dat de content gepubliceerd mag worden. Fouten in goedgekeurde content die de opdrachtgever bij een normale controle had kunnen zien, komen voor zijn rekening. Make it Flow herstelt zulke fouten als dat nog kan, binnen de afspraken over meerwerk.
9.3Partijen kunnen in het voorstel of in de portal afspreken dat bepaalde typen content zonder voorafgaande goedkeuring per stuk mogen worden gepubliceerd, bijvoorbeeld binnen een goedgekeurde contentplanning of goedgekeurde templates. Die afspraak kan de opdrachtgever op elk moment schriftelijk intrekken voor toekomstige publicaties.
9.4Publiceert Make it Flow namens de opdrachtgever, dan doet zij dat op naam en voor rekening en risico van de opdrachtgever. Make it Flow is niet aansprakelijk voor reacties van het publiek, voor de gevolgen van juiste uitvoering van instructies van de opdrachtgever, of voor het verwijderen, beperken of niet tonen van content door een platform.
9.5Op verzoek van de opdrachtgever haalt Make it Flow gepubliceerde content offline voor zover zij daarover de controle heeft. Content die al is gedeeld, geïndexeerd of door derden is overgenomen, kan Make it Flow niet terughalen.
Artikel 10. Wijzigingen en meerwerk
10.1Wil de opdrachtgever iets anders of meer dan in het voorstel staat, dan laat Make it Flow vooraf weten wat dat betekent voor planning en prijs. Werk buiten de afspraken voert Make it Flow pas uit na schriftelijk akkoord, behalve als het om kleine aanpassingen gaat die redelijkerwijs bij het werk horen.
10.2Als meerwerk gelden in elk geval: extra rondes feedback boven de twee rondes die bij een deliverable horen (tenzij het voorstel anders zegt), ingrijpende wijzigingen aan een al goedgekeurd concept, extra formaten of kanalen, spoedwerk binnen twee werkdagen, extra werk door te laat of onjuist aangeleverd materiaal, en extra werk door wijzigingen bij platforms of in de systemen van de opdrachtgever.
10.3Meerwerk rekent Make it Flow tegen het uurtarief uit het voorstel of, als dat ontbreekt, tegen het op dat moment gebruikelijke uurtarief van Make it Flow, dat op verzoek wordt meegedeeld. Bij losse services zoals Design en Automations geeft Make it Flow vooraf een prijs per opdracht.
10.4Verandert tijdens de samenwerking de situatie van de opdrachtgever wezenlijk, bijvoorbeeld door een fusie, een nieuwe huisstijl, een nieuwe markt of nieuwe wetgeving, dan overleggen partijen over aanpassing van de overeenkomst.
Artikel 11. Prijzen, facturen en betaling
11.1Alle prijzen zijn in euro's en exclusief btw en andere heffingen. Mediabudget, licenties die de opdrachtgever zelf afsluit en vooraf afgesproken kosten van derden (zoals reis- en verblijfkosten voor een draaidag, stockmateriaal of drukwerk) zitten niet in de prijzen, tenzij het voorstel dat uitdrukkelijk zegt.
11.2De Foundation factureert Make it Flow bij het sluiten van de overeenkomst. De Foundation-vergoeding wordt vóór de startdatum betaald; Make it Flow mag met de start van het werk wachten tot de betaling binnen is, en de startdatum en de Foundation-maand schuiven dan evenveel op. De opdrachtgever blijft de Foundation-vergoeding volledig verschuldigd, ook als hij de overeenkomst tijdens de Foundation-maand opzegt.
11.3De base fee en de services van de Flow factureert Make it Flow maandelijks vooraf, aan het begin van de kalendermaand waarop de factuur ziet. Start de samenwerking niet op de eerste van de maand, dan wordt de eerste maand naar rato berekend, tenzij partijen iets anders afspreken. Services op aanvraag en meerwerk factureert Make it Flow achteraf, of vooraf als dat is afgesproken.
11.4De betalingstermijn is veertien dagen na factuurdatum. De opdrachtgever mag een betaling niet opschorten en niet verrekenen met een vordering op Make it Flow, tenzij Make it Flow die vordering schriftelijk heeft erkend of een rechter haar heeft vastgesteld. Bezwaren tegen een factuur meldt de opdrachtgever binnen veertien dagen na factuurdatum schriftelijk en met redenen; het niet-betwiste deel betaalt hij gewoon op tijd. Een bezwaar schort de betaling van het betwiste deel op totdat partijen het hebben besproken, maar niet langer dan dertig dagen.
11.5Betaalt de opdrachtgever niet binnen de termijn, dan is hij zonder verdere aanmaning in verzuim. Vanaf dat moment is hij de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) verschuldigd over het openstaande bedrag. Daarnaast mag Make it Flow, nadat zij een aanmaning heeft gestuurd met een termijn van ten minste veertien dagen, de buitengerechtelijke incassokosten in rekening brengen. Die kosten worden berekend volgens de staffel van het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, met een minimum van 150 euro per factuur. Redelijke kosten van rechtsbijstand die Make it Flow moet maken om haar vordering te innen, komen eveneens voor rekening van de opdrachtgever, voor zover de wet dat toelaat.
11.6Make it Flow mag haar prijzen per 1 januari van elk jaar aanpassen aan de consumentenprijsindex van het CBS (reeks alle huishoudens), en vermeldt dat op de eerste factuur met de nieuwe prijs. Een andere prijswijziging kondigt Make it Flow ten minste twee maanden vooraf schriftelijk aan. Is de opdrachtgever het daar niet mee eens, dan mag hij de overeenkomst opzeggen tegen de dag waarop de nieuwe prijs ingaat; doet hij dat niet, dan geldt de nieuwe prijs.
11.7Vooruitbetaling per kwartaal en de eventuele korting daarbij worden alleen in het voorstel vastgelegd.
11.8Heeft Make it Flow gegronde reden om te twijfelen of de opdrachtgever zal betalen, bijvoorbeeld bij een eerdere betalingsachterstand of bij een aanvraag van surseance of faillissement, dan mag zij zekerheid of vooruitbetaling vragen voordat zij verder werkt.
11.9Is een factuur meer dan veertien dagen na de vervaldatum nog niet betaald, dan mag Make it Flow na een schriftelijke waarschuwing het werk en de toegang tot de portal opschorten totdat de betaling binnen is. De looptijd en de maandfacturen lopen tijdens de opschorting door; werk dat door de opschorting niet is gedaan, hoeft Make it Flow niet in te halen. Duurt de opschorting langer dan dertig dagen, dan mag Make it Flow de overeenkomst ontbinden volgens artikel 12.6. Make it Flow is niet aansprakelijk voor de gevolgen van een terechte opschorting.
Artikel 12. Looptijd, opzegging en beëindiging
12.1De overeenkomst begint op de startdatum uit het voorstel en loopt voor onbepaalde tijd. Er is geen minimumlooptijd. Make it Flow adviseert om elke service ten minste drie maanden de tijd te geven voordat de opdrachtgever het resultaat beoordeelt, maar dat advies is geen verplichting.
12.2De opdrachtgever kan de overeenkomst, of één of meer services daarbinnen, maandelijks schriftelijk opzeggen tegen het einde van een kalendermaand, met een opzegtermijn van één volle kalendermaand. Zegt de opdrachtgever bijvoorbeeld op 10 maart op, dan eindigt de dienst op 30 april. Een opzegging via de portal of per e-mail aan [email protected] is voldoende; Make it Flow bevestigt elke opzegging schriftelijk. Het voorstel vermeldt deze opzegregeling.
12.3Make it Flow kan de overeenkomst, of één of meer services daarbinnen, op dezelfde manier opzeggen met een opzegtermijn van twee volle kalendermaanden. Partijen wijken hiermee bewust af van artikel 7:408 lid 2 BW, dat voor een professionele opdrachtnemer anders een gewichtige reden zou vereisen. Zegt Make it Flow op, dan brengt zij voor de overdracht volgens artikel 16 geen kosten in rekening.
12.4De base fee kan niet apart worden opgezegd zolang er nog een service loopt. Zegt de opdrachtgever alle services op, dan eindigt de base fee op hetzelfde moment en eindigt de overeenkomst als geheel, tenzij partijen schriftelijk een andere invulling afspreken.
12.5Tijdens de opzegtermijn blijven partijen de overeenkomst normaal nakomen en blijven de maandbedragen verschuldigd. Make it Flow plant in de laatste maand geen werk in dat redelijkerwijs niet meer vóór de einddatum kan worden afgerond en gebruikt de laatste maand mede voor de overdracht volgens artikel 16.
12.6Elke partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk ontbinden, zonder tot schadevergoeding verplicht te zijn, als de andere partij een wezenlijke verplichting niet nakomt en dat ook niet alsnog doet binnen een redelijke termijn van ten minste veertien dagen na een schriftelijke ingebrekestelling. Betalen op tijd, en het leveren van input, feedback en toegang, zijn wezenlijke verplichtingen van de opdrachtgever.
12.7Elke partij mag de overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk opzeggen als de andere partij failliet wordt verklaard of surseance van betaling aanvraagt, haar onderneming staakt of liquideert, of onder de Wet homologatie onderhands akkoord een akkoord aanbiedt dat de nakoming raakt. Make it Flow mag dat ook als de zeggenschap over de onderneming van de opdrachtgever wezenlijk verandert, of als de opdrachtgever de reputatie van Make it Flow ernstig schaadt of Make it Flow vraagt mee te werken aan iets wat in strijd is met de wet.
12.8Bij het einde van de overeenkomst, om welke reden ook, blijft de opdrachtgever de vergoeding verschuldigd voor alles wat tot de einddatum is geleverd of beschikbaar was, inclusief de Foundation. Al verzonden facturen blijven verschuldigd en worden direct opeisbaar. Wat al is geleverd, wordt bij ontbinding niet ongedaan gemaakt.
12.9Bepalingen die naar hun aard na het einde moeten doorwerken, zoals die over intellectuele eigendom, data en exit, geheimhouding, aansprakelijkheid, persoonsgegevens, overname van medewerkers en geschillen, blijven gelden.
Artikel 13. Garanties
13.1Make it Flow geeft twee garanties. Alleen deze twee zijn resultaatsverplichtingen; al het andere werk valt onder de inspanningsverplichting van artikel 4.1.
Garantie op de levering
13.2Make it Flow garandeert dat het systeem binnen de Foundation-maand live staat. Live betekent: de portal is voor de opdrachtgever ingericht, de afgesproken kanalen zijn gekoppeld en de eerste publicaties staan online. De Foundation-maand is de periode van dertig dagen vanaf de startdatum uit het voorstel.
13.3Staat het systeem op de laatste dag van de Foundation-maand niet live door een oorzaak die aan Make it Flow is toe te rekenen, dan werkt Make it Flow door tot het wel live staat zonder daarvoor extra te factureren. Tot het systeem live staat stuurt Make it Flow geen nieuwe maandfactuur voor de Flow; de maand waarin het systeem alsnog live gaat, wordt vanaf die dag naar rato berekend. Een al betaalde Flow-factuur over die periode wordt verrekend met de eerstvolgende factuur. Andere vergoeding of schadevergoeding wegens de vertraging is uitgesloten.
Garantie op het ritme
13.4Per service staat in het voorstel wat er per maand uitkomt. Haalt Make it Flow dat in een kalendermaand niet door een oorzaak die aan haar is toe te rekenen, dan wordt het gemiste deel verrekend op de eerstvolgende factuur. De verrekening is het maandbedrag van de betreffende service, gedeeld door het afgesproken aantal deliverables van die service, maal het aantal gemiste deliverables. Bij services zonder vast aantal, zoals een service in een formaat met een bandbreedte, geldt de ondergrens van die bandbreedte als afgesproken aantal. Noemt het voorstel voor een service geen aantal of ondergrens, dan geldt het aantal dat partijen voor die maand in de portal of in de contentplanning hebben vastgelegd. De base fee, seats als zodanig en services op aanvraag vallen buiten deze verrekening. Eindigt de overeenkomst voordat de verrekening heeft plaatsgevonden, dan betaalt Make it Flow het bedrag binnen dertig dagen na de einddatum terug.
13.5Een deliverable geldt als geleverd zodra hij in de betreffende maand ter goedkeuring is aangeboden volgens artikel 4.4, ook als publicatie later plaatsvindt. Een deliverable die in overleg met de opdrachtgever bewust naar een volgende maand is verplaatst, telt niet als gemist.
Voorwaarden en uitsluitingen voor beide garanties
13.6De garanties gelden alleen als de opdrachtgever zijn kant van de afspraken nakomt. Dat betekent in elk geval dat de opdrachtgever input, feedback en goedkeuringen levert binnen vijf werkdagen na een verzoek, dat hij de toegang tot accounts, kanalen en systemen tijdig verleent, dat de mensen die in de content een rol spelen beschikbaar zijn, en dat er geen betalingsachterstand is.
13.7De garanties gelden niet voor zover de vertraging of het gemiste deel het gevolg is van: te late, onvolledige of onjuiste aanlevering door de opdrachtgever; wijzigingen in de opdracht of in de huisstijl op verzoek van de opdrachtgever tijdens de maand; het ontbreken van goedkeuring; storingen, beleidswijzigingen, afkeuringen, beperkingen of blokkades van platforms of andere derden; overmacht; of wettelijke of contractuele belemmeringen die niet aan Make it Flow te wijten zijn.
13.8De garanties zien op het ritme en de levering, niet op het resultaat van marketing. Bereik, volgers, posities, leads, conversies en omzet vallen niet onder enige garantie. Voor advertenties geldt bovendien artikel 14.
13.9Een beroep op een garantie doet de opdrachtgever schriftelijk binnen dertig dagen na het einde van de maand waarop het beroep ziet. De verrekening of het doorwerken volgens dit artikel is de enige aanspraak van de opdrachtgever bij het niet-halen van een garantie, onverminderd zijn recht om op te zeggen volgens artikel 12.
Artikel 14. Advertenties en mediabudget
14.1Het mediabudget betaalt de opdrachtgever altijd rechtstreeks aan de platforms, via een advertentieaccount en een betaalmiddel op zijn eigen naam. Make it Flow neemt geen mediabudget in ontvangst en schiet het niet voor. De vergoeding van Make it Flow voor de service Ads is een vast bedrag en staat los van de hoogte van het mediabudget.
14.2De opdrachtgever geeft Make it Flow (en de partner die Make it Flow voor een kanaal inschakelt) de benodigde toegang tot zijn advertentieaccounts, bij voorkeur via een eigen gebruikersrol zonder toegang tot het betaalmiddel. Advertentieaccounts, bedrijfspagina's en de daarin opgebouwde data en historie zijn en blijven van de opdrachtgever. Maakt Make it Flow in opdracht een account aan, dan gebeurt dat op naam van de opdrachtgever. Make it Flow stelt budgetten en biedingen in volgens de afspraken in het voorstel of in de portal en overschrijdt het afgesproken maandbudget niet bewust; de opdrachtgever houdt het verbruik via zijn eigen account in de gaten. Voor het bedrag dat een platform afschrijft, is de opdrachtgever zelf aan het platform gebonden.
14.3Advertentieplatforms werken met veilingen, algoritmes en eigen beleid. Make it Flow richt campagnes zorgvuldig in, bewaakt ze en stuurt bij, maar kan geen posities, kosten per klik, bereik, leads of omzet garanderen. Make it Flow is niet aansprakelijk voor afkeuring van advertenties, beperking of blokkering van accounts, wijzigingen in beleid of werking van platforms, of het niet of te laat live gaan van een campagne door oorzaken bij het platform of bij de opdrachtgever.
14.4De opdrachtgever houdt zich aan het advertentiebeleid en de voorwaarden van de platforms en aan de regels voor reclame, zoals de Nederlandse Reclame Code. Een campagne die Make it Flow in strijd daarmee acht, mag zij weigeren of stopzetten.
14.5Wil de opdrachtgever een campagne tijdelijk pauzeren of heeft hij geen budget beschikbaar, dan blijft de vergoeding voor de service Ads verschuldigd zolang de service niet is opgezegd volgens artikel 12.
14.6Metingen zoals pixels, tags en conversiescripts op de website van de opdrachtgever plaatst de opdrachtgever zelf of laat hij plaatsen door zijn websitebouwer, op aanwijzing van Make it Flow, tenzij partijen anders afspreken. De opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van die metingen op zijn eigen website, inclusief toestemming van bezoekers waar dat nodig is.
Artikel 15. Intellectuele eigendom en licenties
Systeem van Make it Flow
15.1Alle rechten van intellectuele eigendom op het systeem van Make it Flow, zoals omschreven in artikel 1.12, zijn en blijven van Make it Flow of haar licentiegevers. Daaronder vallen ook de verbeteringen die tijdens de samenwerking met de opdrachtgever ontstaan, en de algemene kennis, methodes en inzichten die Make it Flow opdoet. Niets in de overeenkomst draagt rechten op het systeem over.
15.2De opdrachtgever krijgt voor de duur van de overeenkomst een niet-exclusief, niet-overdraagbaar gebruiksrecht op het systeem van Make it Flow, voor zover dat nodig is om de diensten af te nemen: toegang tot de portal, het gebruik van de voor hem ingerichte templates, flows en koppelingen, en het ontvangen van rapportages. Dit gebruiksrecht eindigt bij het einde van de overeenkomst. De opdrachtgever mag het systeem niet kopiëren, nabouwen, laten nabouwen of aan derden ter beschikking stellen.
Content voor de opdrachtgever
15.3De auteursrechten en andere rechten van intellectuele eigendom op de content die Make it Flow specifiek voor de opdrachtgever maakt en oplevert, draagt Make it Flow over aan de opdrachtgever. De overdracht gebeurt bij voorbaat en wordt effectief op het moment dat de opdrachtgever de factuur of facturen heeft betaald die op die content zien. Tot dat moment heeft de opdrachtgever een gebruiksrecht voor het afgesproken doel. De opdrachtgever aanvaardt de overdracht door het voorstel te accepteren.
15.4Partijen beogen met artikel 15.3 een rechtsgeldige overdracht volgens artikel 2 van de Auteurswet. Make it Flow ondertekent daarom elk voorstel; het door Make it Flow ondertekende voorstel met deze voorwaarden geldt als de akte van overdracht. Op verzoek van de opdrachtgever ondertekent Make it Flow daarnaast kosteloos een aparte akte waarin de overdracht van de rechten op benoemde content wordt bevestigd. Voor zover een overdracht om welke reden ook niet tot stand komt, verleent Make it Flow de opdrachtgever hierbij een exclusieve, eeuwigdurende, wereldwijde, onherroepelijke en overdraagbare licentie om de content voor alle doeleinden te gebruiken, te wijzigen en te exploiteren, die ingaat op het moment van betaling zoals bedoeld in artikel 15.3.
15.5Voor zover de wet dat toelaat doet Make it Flow afstand van haar persoonlijkheidsrechten op de content, zodat de opdrachtgever de content mag wijzigen en zonder naamsvermelding mag gebruiken. Make it Flow blijft het recht houden om zich te verzetten tegen een misvorming of verminking van de content die haar naam of reputatie schaadt. Make it Flow zorgt dat zij van de medewerkers, freelancers en partners die aan de content werken de rechten verkrijgt en de afstand van persoonlijkheidsrechten bedingt die nodig zijn om dit artikel na te komen.
15.6De overdracht ziet niet op onderdelen van de content waarop rechten van derden rusten, zoals stockbeeld, lettertypen, muziek, materiaal van partners dat onder een licentie is geleverd, of materiaal dat de opdrachtgever zelf heeft aangeleverd. Voor die onderdelen krijgt de opdrachtgever het gebruiksrecht dat de betreffende licentie toelaat; Make it Flow informeert de opdrachtgever over relevante beperkingen.
15.7Op content die (deels) met AI is gemaakt, geldt artikel 7.4: Make it Flow draagt over wat zij heeft, maar garandeert niet dat op elk onderdeel een auteursrecht bestaat.
Werkbestanden, templates en design system
15.8Werkbestanden blijven eigendom van Make it Flow. De opdrachtgever heeft geen recht op afgifte van werkbestanden, tenzij dat in het voorstel is afgesproken. Make it Flow kan niet garanderen dat werkbestanden na afloop nog in een bruikbare vorm beschikbaar zijn, bijvoorbeeld als de software waarin ze zijn gemaakt niet meer beschikbaar is.
15.9De huisstijl van de opdrachtgever (zoals het logo, de merknaam, de kleuren en de eigen beeldtaal) is en blijft van de opdrachtgever. De templates en het design system die Make it Flow op basis van die huisstijl inricht, bestaan uit twee lagen: de systematiek en de opbouw (onderdeel van het systeem van Make it Flow) en de uitwerking van de huisstijl van de opdrachtgever daarin. Tijdens de overeenkomst gebruikt Make it Flow de templates voor het werk; de opdrachtgever krijgt daarnaast het gebruiksrecht uit artikel 15.2. Bij het einde van de overeenkomst ontvangt de opdrachtgever de definitieve content en een overzicht van de ingerichte huisstijl (zoals kleuren, lettertypen, formaten en voorbeelden) in een gangbaar formaat volgens artikel 16. Wil de opdrachtgever daarnaast bewerkbare templatebestanden ontvangen, dan kan dat tegen een vooraf af te spreken vergoeding; Make it Flow doet daarvoor op verzoek een aanbod.
Overig
15.10Make it Flow mag de naam en het logo van de opdrachtgever en de voor hem gemaakte content gebruiken als referentie in haar eigen portfolio, website, voorstellen en content, nadat de content openbaar is gemaakt. De opdrachtgever kan daar op elk moment schriftelijk bezwaar tegen maken; Make it Flow stopt dan binnen dertig dagen met dat gebruik in nieuwe uitingen en verwijdert de referentie van haar website. Al verspreid materiaal hoeft niet te worden teruggehaald. Cijfers en resultaten van de opdrachtgever deelt Make it Flow alleen met zijn toestemming, of zonder toestemming alleen in relatieve vorm (zoals percentages of verhoudingen) zonder absolute aantallen. Namen van individuele medewerkers van de opdrachtgever noemt Make it Flow alleen met hun toestemming.
15.11Make it Flow vrijwaart de opdrachtgever tegen aanspraken van derden dat de door Make it Flow zelf gemaakte content inbreuk maakt op een auteursrecht van die derde, mits de opdrachtgever Make it Flow direct informeert en de afhandeling aan Make it Flow overlaat. Deze vrijwaring geldt niet voor materiaal dat de opdrachtgever heeft aangeleverd, voor onderdelen waarop rechten van derden rusten, voor wijzigingen die de opdrachtgever zelf heeft aangebracht, of voor gebruik buiten het afgesproken doel. Make it Flow doet geen onderzoek naar merk-, model- of octrooirechten van derden, tenzij dat is afgesproken. Op deze vrijwaring is artikel 18 van toepassing.
15.12De opdrachtgever geeft Make it Flow en de door haar ingeschakelde partners voor de duur van de overeenkomst het recht om zijn naam, logo, huisstijl, merken, materiaal, accounts en de portretten en namen van de mensen die in content voorkomen te gebruiken, voor zover dat nodig is om het werk te doen en de content te publiceren. Make it Flow mag kopieën van dit materiaal bewaren zolang dat voor de uitvoering, de administratie en de verdediging tegen aanspraken nodig is.
Artikel 16. Data van de opdrachtgever en exit
16.1Klantdata is en blijft van de opdrachtgever. Make it Flow gebruikt klantdata alleen voor de uitvoering van de overeenkomst, voor rapportage aan de opdrachtgever en, in geanonimiseerde of geaggregeerde vorm, om haar eigen dienstverlening te verbeteren. Make it Flow verkoopt klantdata niet en deelt haar niet met derden buiten het werk.
16.2Tijdens de overeenkomst heeft de opdrachtgever via de portal en via de platforms op zijn eigen naam toegang tot zijn content, cijfers en rapportages.
16.3Bij het einde van de overeenkomst, om welke reden ook, krijgt de opdrachtgever alles mee wat van hem is. Make it Flow levert binnen dertig dagen na de einddatum:
a.alle definitieve content die tot de einddatum is opgeleverd, in de bestandsformaten waarin zij is gepubliceerd of goedgekeurd (bijvoorbeeld tekstbestanden, pdf, png of jpg, mp4);
b.de rapportages en de cijfers uit de portal in een gangbaar, machineleesbaar formaat (bijvoorbeeld csv of pdf);
c.de planning, de onderwerpen en de strategische documenten die voor de opdrachtgever zijn gemaakt, in een gangbaar formaat;
d.een overzicht van de ingerichte huisstijl volgens artikel 15.9;
e.de door de opdrachtgever aangeleverde bestanden, voor zover de opdrachtgever die niet zelf meer heeft.
Niet onder de export vallen de werkbestanden, de templatebestanden en het design system als bestand (artikel 15.8 en 15.9) en het systeem van Make it Flow, waaronder de koppelingen, workflows en automatiseringen (artikel 16.6). Het voorstel vermeldt dit.
16.4De eerste oplevering van de export is zonder extra kosten. Voor aanvullende verzoeken, voor een conversie naar een ander formaat of voor hulp bij de overgang naar een andere partij rekent Make it Flow het uurtarief uit artikel 10.3.
16.5Make it Flow houdt de portal na de einddatum nog dertig dagen alleen-lezen beschikbaar voor de opdrachtgever, zodat hij kan controleren of de export compleet is. Daarna sluit Make it Flow de accounts af.
16.6Toegangen die Make it Flow van de opdrachtgever heeft gekregen tot accounts, kanalen en systemen, geeft Make it Flow uiterlijk op de einddatum terug of beëindigt zij. Koppelingen tussen de systemen van de opdrachtgever en het systeem van Make it Flow worden losgekoppeld. De opdrachtgever heeft geen recht op de koppelingen, workflows of automatiseringen zelf; die blijven onderdeel van het systeem van Make it Flow.
16.7Negentig dagen na de einddatum verwijdert Make it Flow de klantdata uit haar systemen, behalve wat zij op grond van de wet moet bewaren (zoals de administratie) en behalve back-ups die volgens een vast schema worden overschreven. Persoonsgegevens worden verwijderd of teruggegeven volgens bijlage 1. Op verzoek bevestigt Make it Flow de verwijdering schriftelijk.
16.8Heeft de opdrachtgever op de einddatum een onbetwiste, opeisbare betalingsachterstand, dan mag Make it Flow de oplevering van de onderdelen a tot en met d van de export opschorten totdat is betaald. Make it Flow houdt nooit achter: persoonsgegevens waarvan de teruggave op grond van bijlage 1 is vereist, de door de opdrachtgever zelf aangeleverde bestanden, en de toegang van de opdrachtgever tot zijn eigen accounts en kanalen. Make it Flow houdt klantdata nooit achter als drukmiddel voor andere geschillen. De verwijdertermijn van artikel 16.7 gaat pas lopen nadat de export is opgeleverd.
Artikel 17. Geheimhouding
17.1Partijen houden alle informatie geheim die zij van elkaar krijgen en die vertrouwelijk is of waarvan zij redelijkerwijs moeten begrijpen dat die vertrouwelijk is. Daaronder vallen in elk geval bedrijfsinformatie, cijfers, strategieën, klant- en prospectgegevens, ongepubliceerde content, voorstellen en prijzen, en de werking van het systeem van Make it Flow.
17.2Partijen gebruiken vertrouwelijke informatie alleen voor de uitvoering van de overeenkomst en delen haar alleen met medewerkers, partners en adviseurs die haar nodig hebben en die aan een vergelijkbare geheimhoudingsplicht zijn gebonden.
17.3De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die al openbaar was, die een partij al rechtmatig had, die onafhankelijk is ontwikkeld, of die op grond van de wet of een rechterlijk bevel moet worden gedeeld. In dat laatste geval informeert de partij de ander vooraf, als dat mag.
17.4De geheimhoudingsplicht blijft gelden tot drie jaar na het einde van de overeenkomst. Voor persoonsgegevens en voor de werking van het systeem van Make it Flow geldt zij onbeperkt.
Artikel 18. Aansprakelijkheid
18.1Make it Flow is alleen aansprakelijk voor directe schade die het gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of van een onrechtmatige daad, en alleen zoals in dit artikel omschreven.
18.2De totale aansprakelijkheid van Make it Flow per gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) is beperkt tot het bedrag dat Make it Flow aan de opdrachtgever heeft gefactureerd (exclusief btw) over de drie kalendermaanden voorafgaand aan de gebeurtenis, en ten minste de Foundation-vergoeding. De totale aansprakelijkheid per kalenderjaar is beperkt tot het bedrag dat over de twaalf maanden voorafgaand aan de laatste gebeurtenis is gefactureerd. Mediabudget, doorbelaste kosten van derden en vergoedingen voor partners die rechtstreeks met de opdrachtgever hebben gecontracteerd, tellen niet mee. Keert de aansprakelijkheidsverzekering van Make it Flow in een geval meer uit dan dit plafond, dan geldt dat hogere bedrag.
18.3Onder directe schade wordt alleen verstaan: de redelijke kosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen; de redelijke kosten om de gebrekkige prestatie alsnog aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover die aan Make it Flow kunnen worden toegerekend en niet al via artikel 13 zijn vergoed; en de redelijke kosten om schade te voorkomen of te beperken.
18.4Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Daaronder vallen in elk geval gevolgschade, gederfde winst of omzet, gemiste besparingen, verlies van goodwill of reputatieschade, schade door bedrijfsstagnatie, schade door aanspraken van klanten van de opdrachtgever, boetes van toezichthouders of platforms (behalve voor zover bijlage 1, onderdeel B11.1, anders bepaalt), en verlies of beschadiging van gegevens voor zover de opdrachtgever daar zelf een kopie van had of redelijkerwijs had kunnen hebben.
18.5Make it Flow is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van: onjuiste, onvolledige of te late informatie of materialen van de opdrachtgever; goedgekeurde content zoals bedoeld in artikel 9.2; het handelen of nalaten van platforms en andere derden die de opdrachtgever zelf heeft gekozen of waarmee hij zelf een overeenkomst heeft, inclusief storingen en datalekken bij die derden (artikel 6.2); tekortkomingen, storingen, beveiligingsincidenten of datalekken bij partners en leveranciers die Make it Flow inschakelt, behalve voor zover artikel 6.1, 6.3 of bijlage 1 anders bepaalt; wijzigingen die de opdrachtgever of derden in opgeleverd werk of in systemen hebben aangebracht; het gebruik van content buiten het afgesproken doel; of het niet opvolgen van adviezen van Make it Flow.
18.6De beperkingen in dit artikel gelden niet als de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Make it Flow zelf of van haar leidinggevenden, en niet voor zover dwingend recht een beperking niet toestaat. Voor schade door dood of lichamelijk letsel geldt het plafond van artikel 18.2 niet; die aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekering van Make it Flow in dat geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico, en als er geen uitkering is tot wat de wet toelaat.
18.7Aansprakelijkheid ontstaat pas nadat de opdrachtgever Make it Flow schriftelijk in gebreke heeft gesteld, met een zo volledig mogelijke omschrijving van de tekortkoming en een redelijke termijn van ten minste veertien dagen om die te herstellen, en Make it Flow ook daarna tekort blijft schieten. Dit geldt niet als nakoming blijvend onmogelijk is.
18.8De opdrachtgever meldt schade zo snel mogelijk, maar uiterlijk binnen twee maanden nadat hij die heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, schriftelijk bij Make it Flow. Iedere vordering tegen Make it Flow vervalt twaalf maanden nadat de opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, en in elk geval vierentwintig maanden na het ontstaan ervan, tenzij de opdrachtgever binnen die termijn een procedure is begonnen.
18.9De opdrachtgever vrijwaart Make it Flow en de door haar ingeschakelde partners tegen aanspraken van derden die verband houden met het gebruik van de content door de opdrachtgever, met de door de opdrachtgever aangeleverde materialen, gegevens of instructies, of met de activiteiten van de opdrachtgever, behalve voor zover de aanspraak voortkomt uit een tekortkoming waarvoor Make it Flow volgens dit artikel aansprakelijk is.
18.10De beperkingen en uitsluitingen in dit artikel gelden ook ten gunste van de medewerkers van Make it Flow en de door haar ingeschakelde partners en andere derden.
Artikel 19. Overmacht
19.1Geen van beide partijen hoeft een verplichting na te komen zolang dat door overmacht niet kan. Onder overmacht aan de kant van Make it Flow vallen, voor zover Make it Flow ze niet redelijkerwijs kon voorzien of voorkomen, onder meer: storingen of uitval van internet, hosting, software, platforms of andere diensten van derden; wijzigingen in beleid, algoritmes of beschikbaarheid van platforms; cyberaanvallen; overheidsmaatregelen; stakingen; ziekte of uitval van de mensen die het werk doen, als vervanging niet redelijkerwijs mogelijk is; en tekortkomingen van partners of leveranciers. Betalingsverplichtingen vallen nooit onder overmacht.
19.2Make it Flow meldt overmacht zo snel mogelijk aan de opdrachtgever, met een inschatting van de duur en van wat wel kan doorgaan. Partijen overleggen over een aangepaste planning. Voor zover een maanddeliverable door overmacht niet kan worden geleverd, geldt artikel 13.7 en wordt in overleg bekeken of het werk later alsnog wordt gedaan of dat de vergoeding voor dat onderdeel naar rato wordt verminderd.
19.3Duurt de overmacht langer dan zestig dagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk beëindigen voor het deel dat niet kan worden nagekomen, zonder schadevergoeding over en weer. Wat al is geleverd, wordt afgerekend.
Artikel 20. Persoonsgegevens
20.1Voor persoonsgegevens die Make it Flow verwerkt voor haar eigen doelen, zoals contact- en factuurgegevens van de opdrachtgever en zijn medewerkers en de gegevens van portalaccounts, is Make it Flow zelf verwerkingsverantwoordelijke. Daarop is de privacyverklaring op makeitflow.nl/privacyverklaring van toepassing.
20.2Voor persoonsgegevens die Make it Flow in opdracht van de opdrachtgever verwerkt, bijvoorbeeld gegevens van medewerkers, klanten of relaties van de opdrachtgever in content, nieuwsbrieflijsten, campagnes, outreach of koppelingen, is de opdrachtgever verwerkingsverantwoordelijke en Make it Flow verwerker. Daarop is de verwerkersovereenkomst in bijlage 1 van toepassing. Die bijlage maakt deel uit van de overeenkomst; een aparte ondertekening is niet nodig, maar kan op verzoek van een van beide partijen.
20.3De opdrachtgever staat ervoor in dat hij de persoonsgegevens die hij aan Make it Flow geeft of laat verwerken rechtmatig heeft verkregen en mag laten verwerken, en dat hij de betrokkenen daarover heeft geïnformeerd waar dat nodig is. Dit geldt in het bijzonder voor e-mailadressen voor nieuwsbrieven, voor contactgegevens voor outreach, voor gegevens uit zijn CRM en andere systemen die aan het systeem van Make it Flow worden gekoppeld, voor opnames en transcripten van gesprekken die hij aanlevert, en voor foto's en namen van medewerkers en relaties in content.
20.4Voor nieuwsbrieven, outreach en andere directe benadering van personen namens de opdrachtgever bepaalt de opdrachtgever wie wordt benaderd en zorgt hij voor de vereiste toestemming of een andere geldige grondslag, voor een afmeldmogelijkheid en voor naleving van de regels over ongevraagde communicatie (waaronder artikel 11.7 Telecommunicatiewet) en van de voorwaarden van het gebruikte platform. Make it Flow wijst de opdrachtgever erop als een gevraagde aanpak daar naar haar inschatting mee in strijd is, en mag die aanpak weigeren.
20.5De contactpersonen van de opdrachtgever worden geïnformeerd over de verwerking van hun gegevens door Make it Flow via de privacyverklaring van Make it Flow. De opdrachtgever brengt zijn medewerkers die de portal gebruiken daarvan op de hoogte.
Artikel 21. Overname van medewerkers
21.1Tijdens de overeenkomst en tot twaalf maanden daarna benaderen partijen elkaars medewerkers en vaste freelancers die bij de uitvoering van de overeenkomst betrokken zijn geweest niet actief om bij hen in dienst te treden of rechtstreeks voor hen te werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij. Het reageren op een open sollicitatie of een algemene vacature valt hier niet onder.
21.2Handelt een partij in strijd met artikel 21.1, dan vergoedt zij aan de andere partij een bedrag gelijk aan 25 procent van het bruto jaarsalaris of jaartarief van de betrokken persoon als vergoeding voor de wervings- en inwerkkosten, zonder dat verdere schade hoeft te worden aangetoond en onverminderd het recht om bij grotere schade het meerdere te vorderen.
Artikel 22. Toepasselijk recht en geschillen
22.1Op de overeenkomst en op deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
22.2Ontstaat er een geschil, dan proberen partijen het eerst samen op te lossen. Een partij meldt het geschil schriftelijk en partijen overleggen binnen veertien dagen daarna. Lukt het niet om er binnen dertig dagen na die melding uit te komen, dan mag elke partij het geschil voorleggen aan de rechter.
22.3De rechtbank Noord-Holland, locatie Haarlem, is bij uitsluiting bevoegd om van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend een andere rechter aanwijst. Make it Flow mag een geschil ook voorleggen aan de rechter die zonder deze bepaling bevoegd zou zijn. Het overleg van artikel 22.2 staat niet in de weg aan een kort geding of een andere spoedmaatregel.
Artikel 23. Slotbepalingen
23.1De opdrachtgever mag zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet aan een ander overdragen zonder schriftelijke toestemming van Make it Flow. Make it Flow mag de overeenkomst overdragen aan een rechtspersoon waarin zij haar onderneming voortzet, en informeert de opdrachtgever daar vooraf over. Aan die overdracht werkt de opdrachtgever bij voorbaat mee.
23.2Make it Flow mag voor de uitvoering van de overeenkomst medewerkers en partners inzetten. Voor medewerkers blijft zij volledig verantwoordelijk; voor partners en leveranciers geldt artikel 6.
23.3Mededelingen tussen partijen gebeuren schriftelijk. De opdrachtgever houdt zijn contactgegevens en die van zijn aanspreekpunt actueel. Elektronische communicatie en de administratie van Make it Flow leveren tussen partijen bewijs op, behoudens tegenbewijs.
23.4De koppen boven de artikelen zijn alleen bedoeld om het lezen makkelijker te maken en spelen geen rol bij de uitleg.
23.5Is er een vertaling van deze voorwaarden, dan is bij verschillen de Nederlandse tekst leidend.
23.6Deze voorwaarden gelden voor overeenkomsten die worden gesloten vanaf de publicatiedatum van deze versie, zoals bovenaan vermeld, en voor eerdere overeenkomsten alleen als partijen dat schriftelijk afspreken. Op overeenkomsten die zijn gesloten onder de naam Designify Media blijven de toen geldende voorwaarden van toepassing, totdat partijen schriftelijk afspreken dat deze voorwaarden die vervangen.
Bijlage 1. Verwerkersovereenkomst
Deze bijlage hoort bij de algemene voorwaarden van Make it Flow, versie 1.0, oktober 2026, en is van toepassing zodra Make it Flow als verwerker persoonsgegevens verwerkt in opdracht van de opdrachtgever. De begrippen uit de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) hebben hier dezelfde betekenis. Waar hieronder "verantwoordelijke" staat, wordt de opdrachtgever bedoeld; waar "verwerker" staat, Make it Flow.
B1. Onderwerp, duur, aard en doel van de verwerking
B1.1De verwerker verwerkt persoonsgegevens alleen in opdracht van de verantwoordelijke en alleen voor zover dat nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst. De aard en het doel van de verwerking zijn: het maken, plannen, publiceren en meten van content en campagnes voor de verantwoordelijke; het beheren van kanalen en accounts van de verantwoordelijke; het verzenden van nieuwsbrieven en andere berichten namens de verantwoordelijke; het uitvoeren van outreach en het leggen van contacten namens de verantwoordelijke; het vastleggen en verwerken van kennis uit sessies, opnames, transcripten en documenten die de verantwoordelijke aanlevert of die in de samenwerking ontstaan, om daar content van te maken; het bouwen en onderhouden van koppelingen en automatiseringen tussen systemen van de verantwoordelijke (zoals CRM, nieuwsbrief, agenda en kennisbank) en het systeem van de verwerker; en het rapporteren daarover. De verwerker gebruikt daarbij ook AI-tools van subverwerkers, binnen de grenzen van artikel 7 van de voorwaarden en van B5 en B6.
B1.2De verwerking duurt zolang de overeenkomst loopt, plus de periode die nodig is voor de teruggave of verwijdering volgens B9.
B1.3Categorieën betrokkenen, voor zover van toepassing op de gekozen services: medewerkers en bestuurders van de verantwoordelijke die in content of in de portal voorkomen; klanten, relaties en prospects van de verantwoordelijke; ontvangers van nieuwsbrieven en andere berichten; volgers, bezoekers en personen die reageren op kanalen van de verantwoordelijke; deelnemers aan webinars of andere events; deelnemers aan sessies tussen partijen en gesprekspartners in door de verantwoordelijke aangeleverde opnames, transcripten en documenten; personen die in beeld- of videomateriaal voorkomen.
B1.4Categorieën persoonsgegevens, voor zover van toepassing: naam, functie, organisatie, e-mailadres, telefoonnummer, profielen en handles op platforms; foto, video en stem; inhoud van gesprekken, berichten, reacties en formulieren; interactie- en campagnedata zoals opens, kliks en bezoeken; gegevens die via koppelingen uit systemen van de verantwoordelijke worden ontvangen, zoals contact- en dealgegevens uit een CRM. Bijzondere categorieën persoonsgegevens (zoals gezondheid, godsdienst of politieke opvatting) en gegevens van minderjarigen verwerkt de verwerker niet, tenzij partijen dat schriftelijk zijn overeengekomen en de verantwoordelijke de rechtmatigheid heeft geborgd.
B1.5De verantwoordelijke bepaalt het doel en de middelen van de verwerking en staat ervoor in dat de verwerking rechtmatig is, dat er een geldige grondslag is, dat betrokkenen zijn geïnformeerd en dat de instructies aan de verwerker in overeenstemming zijn met de wet.
B2. Instructies
B2.1De verwerker verwerkt de persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van de verantwoordelijke. De overeenkomst, het voorstel, deze bijlage en de afspraken in de portal gelden als die instructies. Aanvullende instructies geeft de verantwoordelijke schriftelijk; brengen die extra werk of kosten mee, dan geldt artikel 10 van de voorwaarden.
B2.2Is de verwerker op grond van Unierecht of Nederlands recht verplicht om persoonsgegevens te verwerken buiten de instructies om, dan informeert zij de verantwoordelijke daar vooraf over, tenzij de wet dat verbiedt.
B2.3Meent de verwerker dat een instructie in strijd is met de AVG of andere wetgeving, dan laat zij dat direct weten en mag zij de uitvoering van die instructie opschorten tot partijen er samen uit zijn.
B3. Geheimhouding
B3.1De verwerker zorgt dat alleen personen die de persoonsgegevens voor het werk nodig hebben er toegang toe krijgen, en dat die personen aan een geheimhoudingsplicht zijn gebonden, contractueel of op grond van de wet. Dit geldt ook voor de partners en medewerkers die de verwerker inschakelt.
B4. Beveiliging
B4.1De verwerker treft passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies en onrechtmatige verwerking, rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten, de aard van de gegevens en de risico's. Op dit moment omvatten die maatregelen in elk geval: versleutelde verbindingen (TLS) met de portal en met de gebruikte diensten; toegang op basis van persoonlijke accounts met sterke wachtwoorden en, waar beschikbaar, tweestapsverificatie; toegang tot klantomgevingen beperkt tot de mensen die eraan werken; scheiding van klantomgevingen in de portal; logging van toegang en wijzigingen waar de systemen dat ondersteunen; regelmatige back-ups; het tijdig bijwerken van software; en het intrekken van toegang bij vertrek van een medewerker of partner.
B4.2De verwerker mag de maatregelen aanpassen zolang het beschermingsniveau niet lager wordt. Op verzoek geeft de verwerker een actuele beschrijving van de maatregelen.
B5. Subverwerkers
B5.1De verantwoordelijke geeft de verwerker een algemene toestemming om subverwerkers in te schakelen. Op dit moment gebruikt de verwerker subverwerkers in de volgende categorieën: hosting en cloudinfrastructuur voor de portal en voor opslag; e-mail- en kantoorsoftware; software voor projectmanagement en planning; ontwerp-, beeld- en videosoftware; AI-taalmodellen en andere AI-tools; software voor het plannen, publiceren en meten van content en voor outreach; boekhoud- en facturatiesoftware; een betaaldienstverlener; en de partners die de verwerker voor een kanaal inschakelt. Een actuele lijst met de namen van de subverwerkers, hun rol, hun vestigingsland en de grondslag voor eventuele doorgifte stelt de verwerker bij het sluiten van de overeenkomst beschikbaar en houdt zij daarna in de portal of op verzoek beschikbaar, onder geheimhouding.
B5.2De verwerker legt aan elke subverwerker dezelfde verplichtingen op als in deze bijlage staan, in het bijzonder over instructies, geheimhouding, beveiliging en doorgifte, en blijft tegenover de verantwoordelijke volledig aansprakelijk voor het nakomen daarvan door de subverwerker, zoals artikel 28 lid 4 AVG voorschrijft. Op die aansprakelijkheid is B11.1 van toepassing, inclusief het plafond van artikel 18.2 van de voorwaarden. Artikel 6 van de voorwaarden beperkt deze verplichting niet.
B5.3Wil de verwerker een nieuwe subverwerker inschakelen of een subverwerker vervangen, dan informeert zij de verantwoordelijke ten minste dertig dagen vooraf schriftelijk, bijvoorbeeld via de portal of per e-mail, met de naam, de rol en het vestigingsland van de subverwerker. De verantwoordelijke kan binnen die dertig dagen schriftelijk en met redenen bezwaar maken. Partijen zoeken dan samen een oplossing, bijvoorbeeld door de gegevens van de verantwoordelijke buiten die subverwerker te houden. Lukt dat niet, dan mag de verantwoordelijke het betreffende deel van de overeenkomst opzeggen tegen de dag waarop de nieuwe subverwerker wordt ingezet, zonder dat daarvoor een opzegtermijn geldt en zonder dat hij voor de niet meer geleverde onderdelen hoeft te betalen.
B5.4Platforms waarop de verantwoordelijke zelf een account heeft (zoals sociale netwerken, advertentieplatforms en de eigen tools van de verantwoordelijke) zijn geen subverwerkers van de verwerker. Daarvoor gelden de afspraken tussen de verantwoordelijke en het platform.
B6. Doorgifte buiten de Europese Economische Ruimte
B6.1De verwerker kiest waar dat kan voor subverwerkers die persoonsgegevens binnen de Europese Economische Ruimte (EER) opslaan en verwerken, maar garandeert niet dat alle verwerking binnen de EER plaatsvindt. Waar elke subverwerker gegevens verwerkt, staat in de lijst van B5.1.
B6.2Een deel van de subverwerkers, waaronder leveranciers van hosting, cloudinfrastructuur en opslag, e-mail- en kantoorsoftware, ontwerp- en videosoftware, AI-tools en publicatie- en meetsoftware, is gevestigd buiten de EER (vooral in de Verenigde Staten) of verwerkt daar (ook) gegevens. Doorgifte naar die partijen vindt alleen plaats op basis van een adequaatheidsbesluit van de Europese Commissie (op dit moment het EU-VS Data Privacy Framework, voor organisaties die daaronder zijn gecertificeerd) of op basis van de standaardcontractbepalingen van de Europese Commissie, waar nodig aangevuld met extra maatregelen. Vervalt het adequaatheidsbesluit, dan valt de verwerker terug op de standaardcontractbepalingen en informeert zij de verantwoordelijke.
B6.3Op verzoek geeft de verwerker inzicht in welke subverwerkers gegevens buiten de EER verwerken en op welke grondslag.
B7. Hulp bij rechten van betrokkenen en andere verplichtingen
B7.1Ontvangt de verwerker een verzoek van een betrokkene (bijvoorbeeld om inzage, correctie of verwijdering) dat de verantwoordelijke aangaat, dan stuurt zij dat verzoek binnen vijf werkdagen door en handelt zij het niet zelf af, tenzij de verantwoordelijke daarom vraagt.
B7.2De verwerker helpt de verantwoordelijke, voor zover dat redelijkerwijs mogelijk is en rekening houdend met de aard van de verwerking, bij het beantwoorden van verzoeken van betrokkenen, bij het beveiligen van de verwerking, bij het melden van inbreuken, bij een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) en bij een voorafgaande raadpleging van de toezichthouder. Kost die hulp meer dan een beperkte inspanning, dan mag de verwerker daarvoor het uurtarief uit artikel 10.3 van de voorwaarden rekenen.
B8. Inbreuken in verband met persoonsgegevens (datalekken)
B8.1Ontdekt de verwerker een inbreuk in verband met persoonsgegevens die de verantwoordelijke aangaat, of wordt zij daarover door een subverwerker geïnformeerd, dan meldt zij dat zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen 48 uur na ontdekking aan het aanspreekpunt van de verantwoordelijke. De melding bevat, voor zover op dat moment bekend: de aard van de inbreuk, de categorieën en het aantal betrokkenen en gegevens, de waarschijnlijke gevolgen, de genomen en voorgestelde maatregelen en een contactpersoon. Informatie die later bekend wordt, deelt de verwerker zo snel mogelijk na.
B8.2De verantwoordelijke beslist of de inbreuk bij de Autoriteit Persoonsgegevens en bij de betrokkenen wordt gemeld, en doet die meldingen zelf. De verwerker meldt niet zelf aan de toezichthouder of betrokkenen, tenzij de wet haar daartoe verplicht of de verantwoordelijke daarom vraagt.
B8.3De verwerker houdt een intern register bij van inbreuken die de verantwoordelijke aangaan, en werkt mee aan het onderzoek en het beperken van de gevolgen.
B9. Einde van de verwerking
B9.1Bij het einde van de overeenkomst, of eerder als de verwerking van bepaalde gegevens niet meer nodig is, geeft de verwerker de persoonsgegevens op verzoek van de verantwoordelijke terug in een gangbaar, machineleesbaar formaat, en verwijdert zij daarna alle kopieën, ook bij haar subverwerkers voor zover die niet ook rechtstreeks voor de verantwoordelijke werken. Vraagt de verantwoordelijke niet binnen dertig dagen na het einde om teruggave, dan verwijdert de verwerker de persoonsgegevens binnen negentig dagen na het einde, in lijn met artikel 16.7 van de voorwaarden. Teruggave van persoonsgegevens wordt nooit opgeschort wegens een betalingsachterstand.
B9.2Verwijderen gebeurt zo dat de gegevens niet meer bruikbaar of toegankelijk zijn. Back-ups worden volgens het vaste schema overschreven; tot dat moment blijven de gegevens daarin beveiligd en worden zij niet meer gebruikt.
B9.3De verwerker bewaart persoonsgegevens langer alleen voor zover de wet dat verplicht. Op verzoek bevestigt de verwerker schriftelijk dat de verwijdering is uitgevoerd.
B10. Verantwoording en audits
B10.1De verwerker stelt alle informatie beschikbaar die redelijkerwijs nodig is om aan te tonen dat zij haar verplichtingen uit artikel 28 AVG en deze bijlage nakomt. In eerste instantie gebeurt dat via een schriftelijke beschrijving van de maatregelen en, waar beschikbaar, certificeringen of auditrapporten van subverwerkers.
B10.2Is die informatie voor de verantwoordelijke redelijkerwijs onvoldoende, dan mag hij ten hoogste eenmaal per jaar, of vaker als er een concrete aanwijzing van niet-nakoming is of een toezichthouder dat verlangt, een audit laten uitvoeren door een onafhankelijke deskundige die aan geheimhouding is gebonden. De verantwoordelijke kondigt een audit ten minste dertig dagen vooraf aan, beperkt de audit tot wat voor deze bijlage relevant is en zorgt dat de bedrijfsvoering van de verwerker en de vertrouwelijkheid van andere opdrachtgevers niet worden geschaad. De kosten van de audit draagt de verantwoordelijke, tenzij uit de audit een wezenlijke tekortkoming van de verwerker blijkt.
B10.3Bevindingen uit een audit bespreken partijen samen; de verwerker voert redelijke verbeteringen binnen een redelijke termijn door.
B11. Aansprakelijkheid en overige bepalingen
B11.1Op de aansprakelijkheid van partijen uit deze bijlage is artikel 18 van de voorwaarden van toepassing. Dat geldt ook voor de aansprakelijkheid van de verwerker voor haar subverwerkers volgens B5.2: die aansprakelijkheid wordt niet uitgesloten, maar valt wel onder het plafond van artikel 18.2 en de overige grenzen van artikel 18, voor zover de AVG dat tussen verantwoordelijke en verwerker toelaat. Een bestuurlijke boete die aan de verantwoordelijke is opgelegd, kan hij in afwijking van artikel 18.4 op de verwerker verhalen voor zover de boete het directe gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van de verwerker in haar verplichtingen als verwerker, en binnen de grenzen van artikel 18.2. Dit laat de eigen aansprakelijkheid van de verwerker tegenover betrokkenen en toezichthouders op grond van artikel 82 en 83 AVG onverlet.
B11.2Bij strijd tussen deze bijlage en de voorwaarden gaat deze bijlage voor, voor zover het de verwerking van persoonsgegevens betreft. Bij strijd met dwingende bepalingen van de AVG gaan die bepalingen voor.
B11.3Wijzigt de wetgeving of de uitleg daarvan door toezichthouders of rechters zo dat deze bijlage moet worden aangepast, dan overleggen partijen daarover en passen zij de bijlage te goeder trouw aan.
B11.4Deze bijlage eindigt zodra de verwerker geen persoonsgegevens meer in opdracht van de verantwoordelijke verwerkt en de verplichtingen uit B9 zijn nagekomen. B3 blijft daarna gelden.
Contactpunt van de verwerker voor privacyzaken: [email protected], 06 40 25 57 30.